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    “我知道，4%到5%的增長率有點低。”王飛說著身子往前探了探，眸光深邃道：“但這是對手方主動提出來的，原來談判桌上他們根本談都不願談，沒料到後來我們在德國現場協商方案的時候，他們竟自己主動提出來！”

    “這難道也是王暮雪的功勞？”胡延德有些不敢相信。

    “你別說，還真就又是她！”王飛放聲道，“說實話，我也沒想到是她，但是Derik說做翻譯的小姑娘吃飯快散場的時候告訴他，對賭條款如果製定妥當，也可以防止員工懈怠，你們看這條款寫的，如果他們達不到，三年後他們無條件退回30%的股權。”

    “30%……”胡延德摸了摸腦袋，這個數字讓他好似想到了什，眼珠子突然一瞪道，“是那些原本要授予銷售人員的股權？！”

    “正是！”王飛一拍桌子，“天才吧！現在這30%的股權還在平台公司手上，方案執行後全部賣給我們，外加Derik手上的10%與Jason手上的5%，合計45%。這樣至少保證那些銷售人員不會太過懶散，你們說江山易主後，得過且過的員工還少？在這種方案下，如果他們完不成基本的增長幅度，三年努力就會全部打水漂！””

    “也就是如果業績真沒達到，平台公司的30%股權他們全部收回去吧？”胡延德道。

    “對。”王飛語氣堅定而有力。

    上述對話中所提到的“平台公司”，指空殼公司，簡稱“殼公司”。

    業內之所以稱為“殼公司”，是因為這類公司沒有實際業務（隻有殼，沒有肉），通常在注冊之後用來單純做對外投資，或者給員工持股。

    若是為員工持股所用，那業內稱之為“持股平台”或者“平台公司”。

    我們要知道，一家公司的直接股東如果太多太繁雜，股東名冊長長幾頁紙，看都不想看，開一次股東會簽字都要簽半天，簽字頁都不知道要天南地北地寄送多少個城市，非常麻煩，最關鍵的是——慢！

    為了簡化流程，加快公司最高權力機構股東會的決策速度，公司A若想給員工做股權激勵，一般都是新成立一家殼公司B，然後把公司A的部分股權轉讓給這家殼公司B，之後再把這家殼公司B的股份轉讓給員工。

    如此一來，公司A的股東名冊隻增加了一家公司B，簽字方便多了，而員工通過持有公司B的股權，間接地持有公司A的股權，平常公司A如果有什事項需要股東會決定，就由公司B所有股東選出的代表出席和簽字即可。

    一般而言，公司經常性決議一封授權委托書就可以搞定，手續瞬間簡化，管理效率瞬間提升。

    在中德並購案這個例子中，德國公司的總經理Derik就是提前成立了一家殼公司B，將自己75%股權中的30%轉讓給了殼公司B，然後他原本的打算是，賣掉剩下的45%給匯潤科技，殼公司B的30%股權分期授予給那5名銷售人員。

    但如今他與王暮雪溝通後，換了一種方案，他打算將殼公司B的30%股權全部賣給匯潤科技，剩下的15%再從他與Jason直接持股的部分中補足。

    “可以啊！動別人的奶酪啊！”胡延德道，“不過Derik原來不是給那些銷售人員做了個股權激勵？什分期授予，每個人什6%的那個，不作數了？”

    王飛聞言，朝胡延德投去了一個意味深長的眼神，胡延德愣了半秒後，驚愕道：“難道那個股權激勵已經變成我們的對賭條款了？！”

    在王飛狸貓式的笑容中，胡延德感歎一句：“這些德國佬不笨啊，挺會玩，不過不是聽說他得了什癌症，急需用錢？”

    “這批夠他用的了，我們第一批買45%，其中有40%都是Derik的股權，好幾億呢，他就一個妻子倆孩子，能用多少……三年之後如果公司業績全部達標，他不說我們也會獎勵那些銷售人員，一個子兒都不多拿，還會再買下剩餘的全部股權。”

    “王總您可真大方。”胡延德豎起了大拇指。

    “那當然！”王飛的表情得意起來，“這種銷售型公司，激勵機製必須到位!”

    “嗯，三年時間，也差不多全部看清楚了，沒問題就買吧。”曹平生道，“不過，這次盡調還有發現什其他問題？”

    “這倒沒有，確實幹淨得很。”王飛道。

    說到這，他瞅見曹平生依舊在研究著那個方案，雙手不禁放回台麵下相互揉搓了好一陣子，才道：“老曹啊，你說你以前……”