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    連續發生同未確認生命體有關的殺人事件，未確認生物體對策組的新研究的G3係統，初出動就不敵對手美洲勳爵，當G3被猛烈攻擊，非常危險時，謎一樣的幪麵戰士阿極陀出現，一招就將美洲勳爵打敗消滅！

    連環殺人事件再次發生，原來另外還有兩頭美洲勳爵，當它們要殺害一個雙生女學生的另一人時，被跟蹤的北條透阻止，但透不敵，幸冰川裝著成G3來迎救，後來G3不敵兩頭美洲勳爵，阿極陀再次出現，合二人之力將兩頭美洲勳爵消滅，但阿極陀卻突然向G3出手！

    一個屍體在遺跡發掘現場被發現，可能是unknown做的，誠的追查下，發現受害人家中有一不可思議的瓶子，他推測受害人因有超能力而被殺害。原來人是龜勳爵殺害的，當他再次出手殺人時，翔一感應到，趕到現場和龜勳爵展開戰鬥；其間另一龜勳爵出現夾攻變身了的幪麵超人阿極陀。而真魚追縱到來發現翔一能變身的秘密。另一方麵，研究所成功解讀神秘物體的密碼將封印解封，出現兩個奇怪的東西。

    兩個烏龜狀的unknown逃走後到處殺害人類，而G3未能及時修理，誠隻有眼睜睜看著市民受害不能施以援手，另外關於瓶子的事，美杉排除是超能力的可能，當要打破瓶子來證實時，unknown再次出現，誠及翔一分別趕往營救市民，最後合二人之力將兩個unknown消滅，而美杉家中的瓶子卻給放學回來的太一打破，取去內的100?！另一方麵，三雲以3萬年前的遺傳因子做實驗，卻製造出一個嬰孩來！

    涼因為身體的變化感到不安，想找知道內情的教練商量，但教練又因害怕而避開他。另一方麵，美杉找來學生片平真由美來當真魚的補習老師，原來真由美是涼的女朋友，涼曾經因為專注於遊泳練習而冷落她，在無助的情形下再回來找真由美修好。另外，真由美的父親片平久雄被unknown毒蛇勳爵殺害，當它向下一個目標真由美下手時，暗中保護她的誠出現救援，但卻不敵，幸翔一變身的阿極陀及時出現與毒蛇勳爵周旋，這時候另一個女毒蛇勳爵出現夾攻，還有一個神秘小孩鬥真出現觀戰！

    真由美無事被阿極陀救出，後來卻再次與涼一起遇上男毒蛇勳爵襲擊，當涼被襲，險些送命時，突然變身成幪麵超人磯烙使，真由美以為他也是怪物一類，要和他分手，後來當女毒蛇勳爵再出現襲擊一個男人時，阿極陀來對付他，但男毒蛇勳爵卻想再次襲擊真由美，涼為了保護真由美，變身成磯烙使將男毒蛇勳爵消滅，女毒蛇勳爵被阿極陀打傷逃去，卻遇上三雲?子，將她殺掉！神秘小童鬥真出現，要女毒蛇勳爵自殺！

    北條透以黎明號事件要挾上頭，令他們停止G3的運作，要檢討冰川誠是否適合做G3的裝著員。另一方麵，涼受傷後被神秘男孩鬥真所救，不知為何鬥真突然成長為一個少年。而真魚又在翔一的記憶中看到亡父被殺的影象，令她很困擾！unknown烏鴉勳爵出現殺人，翔一變成阿極陀，對付他，卻因速度不及會飛的烏鴉勳爵而被打敗！

    真魚懷疑翔一是殺死父親的凶手，感到十分煩惱，後來看見翔一的行為，覺得他不會是個殺人凶手，將一切疑慮消除！北條透終於得嚐所願被委任為G3的裝著員。烏鴉勳爵在G3停止運作期間到處殺人

    白洛辰翹起嘴角，戴上ooo驅動器，送入虎鯨核心硬幣、電鰻核心硬幣和章魚核心硬幣，用o掃描儀掃描後說道：“hensin！”（變身！）

    “Shachi·Unagi·Tako！”（夏池·Unagi·Tako！）