在英國5級貴族中，伯爵出現最早。個別學者認為伯爵爵位來自歐洲大陸，至遲在公元900年的法國，伯爵已成為公爵的封臣。但更多的學者認為英國伯爵（earl）與法國伯爵（unt）並無繼承或連帶關係；而且英國伯爵稱號是5種貴族稱號中惟一的英文詞，是由古英語eorl轉化而來；大約在盎格魯一撒克遜時代後期，因王權不夠強大，英格蘭廣大地區曾劃為幾個較大的伯爵管轄區（greatearldo）。而伯爵爵位卻是在11世紀初由丹麥國王克努特引進英格蘭的。11-12世紀中葉之前的伯爵多是鎮守一方的諸侯。他們大多是一人治理數郡，所以又被稱為“方伯”。諾曼大公威廉侵人英國後，擔心他們權勢過重，危及王權和國家統一，遂將方伯權力加以分割，移交給他的親信，每個伯爵的轄區僅限一郡，與國王有著極其明確的封君封臣關係，伯爵倘敢興兵作亂便會被王軍鎮壓，或受其他貴族製裁。伯爵職權名號可由後代繼承，但會因為有的伯爵缺少繼承人而使總數有減無增。斯蒂芬在位時，破格加封格奧弗雷·德·曼維爾為艾塞克斯伯爵。14世紀以來，伯爵數目攀升。1307年計有9名。1327年愛德華三世即位時僅餘6名，10年後增至12名；愛德華在位晚期增至14名。14世紀20年代之前，伯爵作為高級貴族，是男爵的“天然領導人”，在地方上負有對男爵、騎士的管理責任。但在1327年政治危機[指愛德華三世廢黜其母法國伊沙貝拉公主的攝政，登極親政時，伯爵曾作為一個具有“自我意識”的政治群體獨立行動，與男爵們的“距離感”突然產生。1328年由亨利三世增封瑪奇伯爵領地之後，伯爵不必行使地方管理的職責。天才在重大正式場合，伯爵穿著鑲有白色毛皮邊的深紅色絲絨外套，軟帽上縫鑲著三條貂皮以表明爵位級別，冠冕上有一鍍金銀圈，上沿飾有8個銀球；而國王則稱伯爵為其“真正可信可愛的夥伴。”

    盎格魯一撒克遜時代已有男爵一詞（baron），但無男爵爵位，而且詞義不夠確定。似有“自由者”或“國王的臣仆”之意，但無尊貴的含義。英國男爵出現於11世紀。到12世紀初國王大部分高級世俗貴族都被封為男爵。其中少數與王室關係密切、封地較多者又被稱做“大男爵”，其地位在伯爵和男爵之間。很快，大男爵發生分化，顯赫者升為伯爵，其餘與普通男爵不分伯仲。正因當時男爵在世俗貴族中占了很高比例，以至於“男爵”一詞長期作為貴族的集合名詞使用。11-14世紀，男爵的封號和封地可通過血緣和婚姻關係傳遞，但不得隨意出售和轉讓，曆代國王也不隨意增加或褫奪貴族封號。1387年，理查德二世首次增補男爵爵位，比奧查姆波·德·豪爾特被封為基德敏斯特男爵。以後數百年至今，居於5級貴族之末的男爵始終人數最多。

    在正式場合，男爵穿著與伯爵同樣的外套，帽子上鑲有兩條貂皮，冠冕上有一淺色銀圈，飾有6個銀球。

    依次出現的是公爵（duke）。早在羅馬帝國時期，歐洲大陸的公爵稱號通常授予守疆拓土、軍功卓著的高級指揮官，以後因重大政治變化而中斷。幾百年後，公爵爵位又見於德國。大約在公元970年，德國皇帝奧托一世初設公爵爵位。不久法國和歐洲大陸其他地區也建立了公國（duchy；大公國，archduchy）。在英國，公爵是僅次於國王或親王的最高級貴族，與作為一國之主的歐洲大陸的“大公爵”（即大公，archduke）有所不同。英國公爵爵位出現很晚。1337年，愛德華三世把康沃爾郡升為公國，將公爵爵號授予年方7歲的“黑太子”愛德華。該王儲16歲參加百年戰爭，鋒芒顯露；1355年前往法國指揮作戰，軍功卓著。父王對他賞賜有加，使太子身兼多種稱號，如1343年封為威爾士親王，1362年加封為阿基坦公爵。為突出公爵特殊地位，以後多年除女王配偶和王子外，其他王親均不許稱王，最高可獲公爵爵位。隨後，愛德華三世及其繼承人又先後建立了蘭開斯特公國（1351年）、克拉倫斯公國（1362年）、約克公國和格洛斯特公國（1385）、赫福德公國（1397）、貝特福德公國（1413）和薩默塞特公國（1443）等。這些公國的領有人都是王室宗親，他們得到高級爵位後，在貴族中鶴立雞群，威勢不凡，為以後爭奪王權、擾亂朝綱、製造戰亂埋下了隱患。自從1483年建立諾福克公國以後，公爵爵位開始授予王親以外者，但很少建立公國。而且能獲此最高爵位者多是軍功顯赫的統帥。行政界政務家即使任職多年，政績昭著，也難獲此殊榮。在正規場合公爵也穿深紅色的絲絨外套，帽子上鑲四條貂皮。其冠冕上有一個金環，上飾8枚紅色金葉片。國王則稱公爵為“我們真正可信和最為敬愛的夥伴。”

    再看侯爵（arkgraf[堡侯；邊疆殖民地總督；伯爵]演變而來。侯爵原意與“方伯”詞義相近，係指統轄一處的封疆大吏。在英格蘭，拉丁語“侯爵”一詞最初指威爾士邊疆的領主。那時隻說明他們領地的位置靠近邊界，並不說明其地位高於伯爵。1385年涵義變化，第9代牛津伯爵羅伯特·德·維爾被封為都柏林侯爵。1397年，薩默塞特伯爵約翰被封為多西特侯爵和薩默塞特侯爵。侯爵的地位和尊榮程度不甚明確，大約在公爵和伯爵之間，一段時期內不被看重。亨利六世在位期間，約翰·德·比奧福特被國王免去侯爵爵位，下院為此向國王請願，要求恢複比奧福特的爵位。但他本人卻反對乞求國王，並說：“侯爵乃是一個新的榮譽稱號，完全不為先人所知。所以，應對此冷漠視之，並不認為接受它是明智之舉。”到了15世紀，這級爵號穩定地保持了它在貴族爵位中的第二級地位以後，才被貴族們所看重。與其他4個等級的貴族相比，侯爵的數目一向最少。思路中文網最快

    在重大場合，候爵也穿紅色絲絨外套，帽子上鑲有三行半貂皮，冠冕上裝一銀環，帶有四片金葉和四個銀球。國王對他的稱呼一如對待公爵。

    上院貴族中數子爵資格最淺。子爵稱號（visunt）源於法國，原為郡守，地位在伯爵之下，但有時可能是實力強大的諸侯。在英國，1440年比奧芒特的約翰被封為子爵，位居所有男爵之上。子爵帽子上有兩行半貂皮，冠冕上加一銀環，飾有6個銀球。

    直到此時，英國5級大貴族方完備成形，成為相對固定的貴族等級製。